Management GmbH weit unter Wert verkauft?

Martin Kind soll 51 % der Anteile der Hannover 96 Management GmbH kaufen können. Kostet die Stimmenmehrheit bei einem Bundesligisten aber wirklich nur 12.750 Euro? Wie dieser Wert ermittelt wurde, wollte Pro Verein 1896 genau wissen. Wir haben deshalb bei den Aufsichtsräten Ralf Nestler und Sebastian Kramer nachgefragt, die sich diese Frage im Vorfeld der Versammlung auch gestellt haben, wie es jedes verantwortungsvoll handelnde Gremienmitglied tun muss.

Es scheint so, als verfüge man im Vorstand über so viel Erfahrung, um zu wissen, dass der Wert von 51 % der Anteile nur bei 12.750 Euro läge und dass diese Berechnung mit einem einfachen Dreisatz gelöst worden ist: Die Gesellschaftereinlage der GmbH beträgt 25.000 Euro, davon 51 % sind 12.750 Euro.

Aufsichtsratsmitglied Nestler legte in der Sitzung vom vergangenen Montag gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat nun seinerseits ein uns ebenfalls vorliegendes zwanzigseitiges Gutachten des langjährigen Geschäftsführers der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH für das Ressort Finanzen und Lizenzierung, Herrn Diplom-Kaufmann Christian Müller, vor. In diesem sieht der beauftragte Sachverständige einen mindestens zwei-, eher dreistelligen Millionenbetrag als wertäquivalent an, keinesfalls jedoch einen Wert von lediglich 12.750 Euro als auch nur annähernd angemessen.

Daher stellt sich die Frage, wie drei Aufsichtsratsmitglieder, in Kenntnis dieser Sachlage, dennoch der Beschlussvorlage des Vorstandes zustimmen konnten.

Wir fordern den Vorstand und die zustimmenden Aufsichtsräte daher auf zu erklären:

  • Auf welcher gutachterlichen Grundlage bzw. Bewertung erfolgte die Kaufpreisbemessung der Anteile?
  • Liegt überhaupt ein Gutachten vor?
  • Wer hat den Vorstand und den Aufsichtsrat beraten?
  • Warum wurde trotz Vorlage des Gutachtens in der Sitzung durch Herrn Schmidt, Herrn Beck und Frau von Lintel die Sitzung nicht vertagt und ggf. ein weiteres Gutachten eingeholt, wenn doch offenkundig war, dass der Wert 12.750 mehr als zweifelhaft war?
  • Wie haben die einzelnen Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates ihre Vermögensbetreuungspflicht wahrgenommen?

Zusammenfassend: Es existiert ein qualifiziertes Gutachten eines anerkannten Experten, das mindestens auf das Tausendfache des Kaufpreises kommt. Dieses wird in der entscheidenden Sitzung vorgelegt und auf diese gravierende Differenz verwiesen. Trotzdem stimmen drei Aufsichtsräte dem Vorstandbeschluss immer noch zu, trotz Hinweis auf Ihre Vermögensbetreuungspflicht für unseren Verein.

Aus dem von Aufsichtsrat Nestler eingeholten Gutachten ist uns gestattet worden wie folgt zu zitieren (Hervorhebungen durch uns):

Dipl.-Kfm. Christian Müller
Hochschule Fresenius Köln
Studiengangsleiter Sportmanagement

Köln, 31. Juli 2017

Gutachten

Sachverhalt und Vorbemerkung

Vor drei Tagen wurde ich von Aufsichtsratsmitglied Ralf Nestler kontaktiert, weil heute, Montag, den 31. Juli 2017, eine Sitzung des Aufsichtsrats des Hannoverschen Sportvereins von 1896 e.V. („Hannover 96 e.V.) stattfinden wird, in der der Vorstand des Vereins den Aufsichtsrat des Vereins um Zustimmung bittet zur

„Veräußerung von 51 % der Anteile an der Hannover 96 Management GmbH zum Preis von 12.750 EUR an Herrn Martin Kind (Präsident Hannover 96 e.V.) nach Maßgabe des Vorstandsbeschlusses vom 14.06.2017“.

Herr Nestler hat mich gebeten, auf Grundlage meiner anerkannten fachlichen Qualifikation und meines spezifischen Wissens

  • als langjähriger Geschäftsführer der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH für das Ressort Finanzen und Lizenzierung,
  • durch meine frühere Tätigkeit als Geschäftsführer der SG Dynamo Dresden e.V.,
  • durch meine langjährige wissenschaftliche Betätigung auf dem Gebiet der Finanzierung des Profifußballs und
  • durch meine momentane Beschäftigung als Hochschullehrer für Sportmanagement
  • durch mein Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Studienschwerpunkten Wirtschaftsprüfung und Bankbetriebslehre

eine Einschätzung abzugeben, ob der Kaufpreis von 12.750 EUR für 51% der Anteile an der Hannover 96 Management GmbH (entspricht dem Nominalwert der Anteile) angemessen erscheint.
Mir ist bekannt, dass die vorliegende Stellungnahme Bestandteil eines Ersuchens um einstweiligen Rechtsschutz im Zusammenhang mit der oben genannten Aufsichtsratssitzung werden kann.
Vorausgeschickt sei, dass diese Einschätzung mit Blick auf ihre mögliche Verwendung im Ersuchen um einstweiligen Rechtsschutz und wegen des kurzen zeitlichen Vorlaufs sehr knapp gehalten ist. Ich bin allerdings überzeugt, dass auch eine umfangreiche Analyse im Kern zu demselben Ergebnis kommt.

Das folgende Gutachten gliedert sich in fünf Abschnitte, nämlich

  • einen ganz knappen Abriss zu den Grundsätzen der Unternehmensbewertung,
  • eine kurze Darstellung der Vorgeschichte, des Inhalts, der Entwicklung und der kontroversen Diskussion der sogenannten 50+1-Regel zur verbandsrechtlichen Regulierung der Eigentumsverhältnisse an deutschen Profi-Fußballclubs,
  • eine kurze Analyse der fußballspezifischen Rechtsform „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ mit vorgeschalteter Management GmbH als vollhaftender Komplementärin
  • einen kurzen Blick auf das jüngere Marktgeschehen im Hinblick auf Beteiligungen an Bundesliga-Clubs
  • sowie abschließend mein Ergebnis zur Angemessenheit des für die Mehrheit an der Management GmbH der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA in Rede stehenden Kaufpreises.

    Auszug 1: “ Sicher ist jedoch, dass eine zur Bemessung des Kaufpreises vorgenommene Orientierung am Nennwert des Stammkapitals der Hannover 96 Management GmbH den Sachverhalt, seine Umstände und die besonderen Regularien des deutschen Fußballs völlig verkennt und nicht zu rechtfertigen wäre. Der angemessene Kaufpreis für die genannten Anteile ist zweifellos um ein vielfaches höher als der dem Aufsichtsrat vorgeschlagene Betrag.“

    Auszug 2:“Geregelt ist in den Satzungsbestimmungen und in dem DFL-Rundschreiben von 2014 nur, dass eine durch Ausnahmegenehmigung der DFL von der 50+1-Regel vom Stammverein losgelöste Fußball-Kapitalgesellschaft von ihren Rechtsträgern nicht an Dritte verkauft werden kann, sondern zumindest das Spielrecht in der Bundesliga an den Stammverein zurück zu übertragen wäre. Der Stammverein bleibt so immer der wesentliche „Anker“ für die Fußball-Kapitalgesellschaft. Wegen des Fehlens einer Regelung ergibt sich daraus jedoch als „lege ferenda“ für DFB und DFL, dass die Mitgliederversammlung als höchstes Organ eines Stammvereins für die Beschlussfassung darüber zuständig sein muss, ob, an wen und zu welchem Preis und sonstigen Bedingungen eine bisher die Kontrolle sichernde Komplementärin verkauft wird. Ein solcher Beschlussgegenstand ist, analog zur Holzmüller-Doktrin, als essentielle Entscheidung des Vereins zu betrachten und erfordert ein qualifiziertes Quorum der Mitglieder.“

    Auszug 3: „5. Ergebnis
    Nach alledem komme ich zu dem Ergebnis, dass der Wert der in Rede stehenden Anteile an der „Hannover 96 Management GmbH“ keinesfalls bei ihrem Nennwert von € 12.750 liegt.
    Die Anteilsmehrheit an diesem Vehikel zur Beherrschung des Profibetriebs von Hannover 96 ist angesichts
  • des enormen vergangenen und voraussichtlich weiteren Umsatz- und Gewinnwachstums der Bundesliga (DFL 2017)
  • der extremen Knappheit von Beteiligungsmöglichkeiten an deutschen Fußball-Clubs, die ein Letztentscheidungsrecht bzw. vollständige Kontrolle für private Investoren verbriefen
    mindestens im zweistelligen, eher noch im dreistelligen Millionenbereich anzusiedeln. Ein Verkauf der Anteile zu € 12.750 durch die Gremien des Stammvereins wäre unvertretbar.

Den beteiligten Parteien in Hannover ist abschließend zu empfehlen, ein Einvernehmen über den angestrebten Verkauf der Mehrheit an der Hannover 96 Management GmbH herzustellen und Entscheidungen dieser Tragweite möglichst transparent, ohne Hast und mit möglichst großen Mehrheiten der Vereinsmitglieder herbeizuführen. Der bisher in Rede stehende Kaufpreis ist jedenfalls unangemessen niedrig und kann sachgerecht nur durch die Mitgliederversammlung bestimmt werden.